导读　开句玩笑哈！尽管周末没开盘，但是《重组办法》征求意见稿一出来，圈内小伙伴也都没消停，社群里不仅仅感慨借壳趋严，更是各种万马奔腾，其中，取消借壳配套融资这一块是大家讨论的焦点话题：简单一句话，对于借壳（类借壳）并配套融资有明显影响，对于产业并购并配套融资影响不大，项目融资金额最高比例和募投项目会有所限制。对参与此类定增配套融资的投资机构而言，类似“暴赚”的机会可能不再有！

配套融资一直是并购重组方案的博弈焦点

先简单回溯一下历史，从2011 年8 月并购重组配套募资规则出炉以来，配套募资部分一直是市场主体与监管者反复博弈的地方。

尤其2013年以来，借壳上市和并购重组等各类项目爆发式增长，“并购重组并配套融资”已然成为方案设计中不可或缺的部分，即完成并购重组的同时实现原上市公司的再融资，或者新增资产的配套融资。

2013年7月，证监会发布《关于并购重组配套融资问题》的问答明确：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集不超过交易总金额25%的配套资金用于提高重组项目整合绩效，但资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募资使用效果明显未达计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。”

2015年4月，修订后的《证券期货法律适用意见第12号》，主要包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金用途两部分。其中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。另外，这次修订的部分还有“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”（注：而按照证监会此前于2014年11月发布的“常见问题解答”：并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。也就是说，在借壳的配套融资中，可以允许用于补充流动资金了。）

此前，因为超过配套募资比例超过25%就要从并购重组委转为发审委审核，所以大家普遍理解为重组的配套融资不得超过25%，实际上也没有人超过这个比例。当时，曾有圈内投行人士向媒体表示，“修订之后，极大提升了上市公司在并购重组活动中的募集资金规模，对并购中的上市公司、券商中介、被并购标的等相关各方均产生利好，将进一步刺激更多的并购行为发生。”

在实务中，上市公司通常都在重组方案中声明：“配套融资与发行股份购买资产相互独立，不互为前提。”从证监会审核结果来看，配套融资方案也是关注重点之一。由于监管关卡收紧，出于顺利闯关的考虑，不少上市公司只得忍痛割爱。当时，就有有投行小伙伴对此解释称：“监管部门已重申借壳上市必须严格执行IPO趋同审核，配套融资原则上需缩减，产业并购最好能与现有主营业务产生协同效应。有的公司配套募集的资金本来就不多，考虑到证监会审核的时候可能会对配套募资的必要性有异议，因此主动放弃了配套融资方案。”

最新修订堵住配套融资的各种暗门

此次拟修订的《办法》中，不仅对借壳上市认定趋严，在与借壳有关的配套融资上也做出非常严格规则调整，即直接将借壳配套融资取消掉。

征求意见稿里面，第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

与此同时，上市部还挂出了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

附：《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？

1. 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？

　　答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？

　　答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。

3.募集配套资金的用途有何要求？

　　答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。

两个文件结合一起看，对并购重组类项目配套融资的定增参与者可能产生的影响有：

第一，已经明确为借壳上市并配套融资的，对于本身标的造血能力不错的，对借壳方影响不大。例如顺丰借壳鼎泰新材，借壳标的自身的行业地位、盈利能力都比较强，所以考虑资产证券化和实现资本市场融资来看，对接资本市场实现证券化是首要的。因此，为了闯关成功，即使取消配套融资也是在所不惜。

第二，已经明确为借壳上市的，但借壳标的本身造血能力一般，对借壳方影响就比较大了。因为，借壳方自身造血能力不足，即使借壳方重组工作一完成就停牌做定增方案，待实施怎么也要一年半载的时间，这中间公司资金链是不是需要例如外部过桥资金（银行并购贷款等）来接续值得研究。

第三，有些名义上的产业并购项目，实质上是“类借壳”项目，可能对整个方案影响不可谓不大。为了规避构成借壳要件的，有些方案设计的时候，保持原实控人不变，原实控人是要继续通过配套融资方式巩固大部分持股权的。另外，还有新认定实控人，是以配套融资方式强化控股权，以保证新的实控人地位，且不构成收购人及其关联方资产，收购资产为第三方。这两种类借壳情况里面，如果配套融资取消或者缩减规模，“名义”实控人与其他各方的股权占比就会发生微妙的变化，可能会产生新的“名义”实控人，甚至将“曲线借壳”只能认定为“借壳上市”，这样的影响不可谓不大。

第四，即使是真实的产业并购，补充流动资金、偿还债务也是之前较为常见的配套融资募投方向，之前被禁止了，去年有所放松，现在又明令禁止，不排除一些发行人将使得采用并购贷款作为过桥资金的方式完成新的资金周转。

另外，作为上市公司并购重组中核心部分的配套融资，已然成为各路资本投资大鳄明争暗抢的“暴利”机会。在低价（标的好一点，尤其是借壳或类借壳的方案一公布肯定暴涨）参与配套融资，不少项目还没有实施就是浮盈100%以上。这样的好事，以后还有没有，怎么样有，还真是值得关注！